案例研*(65):评估验资瑕疵解决之道

发布于:2021-08-04 07:36:09

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【案例情况】 案例情况】 一、海峡股份:评估报告超过有效期 海峡股份: 公司是经海南省经济贸易厅琼经股[2002]477 号文批准,由海口港集团作为 主发起人以其客滚运输经营性净资产出资,联合盐田港、中海海盛、海口外代及 自然人邢雯璐以现金出资,以发起设立方式设立。2002 年 12 月 6 日,公司在海 南省工商行政管理局领取了注册号为 4600001009522 的企业法人营业执照,注 册资本为 9,500.00 万元。 1、发行人设立时资产评估延期的原因 发行人设立时通诚资产评估有限责任公司对海口港集团拟出资的客滚运输 经营性净资产进行了评估,并出具了通评报字[2002]第 21 号资产评估报告(有效 期 为 2001 年 11 月 30 日至 2002 年 11 月 30 日); 发行人于 2002 年 12 月 4 日始 获得海南省经济贸易厅批准其设立的琼经股[2002]477 号批复 并于 2002 年 12 月 6 日注册成立。 由于发行人获得省级人民政府批准其设立批文的时间超过资产评估报告的 有效期,导致发行人实际设立时间超过资产评估报告有效期。发行人提请当时有 权对国有资产评估报告进行确认的机关海南省财政厅, 对上述资产评估报告延期 事项进行了审批。 2、海南省财政厅是否有权批准评估报告延期以及该等事项对本次发行上市 海南省财政厅是否有权批准评估报告延期以及该等事项对本次发行上市 的影响 (1)发行人设立时资产评估报告已在有效期内经海南省财政厅依法确认 2002 年 6 月 25 日,通诚资产评估有限责任公司对海口港集团公司拟投入发 行人的资产进行了评估,并出具通评报字[2002]第 21 号资产评估报告书。 2002 年 11 月 4 日,海南省财政厅作出《关于海口港集团公司所属全资船务公司股份 制改组资产评估项目予以核准的函》(琼财企函[2002]176 号), 对通诚资产 评估有限责任公司作出的通评报字[2002]第 21 号评估报告的格式、内容及评估 结论予以确认。 (2)根据中国资产评估协会发布的《资产评估准则——评估报告》中关于 评估报告有效期的相关规定, 只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一 年时,才 可以使用评估报告。发行人全体发起人股东已依法在资产评估报告有 效期内(即 2001 年 11 月 30 日至 2002 年 11 月 30 日)完成股东出资的相关法律 手 续:

①2002 年 10 月 26 日,发行人全体股东签署了《发起人协议》,发行人全 体发起人股东在资产评估报告有效期内依法签署了《发起人协议》。 ②2002 年 11 月 4 日,发行人设立时的资产评估报告经海南省财政厅琼财企 函[2002]176 号文件依法确认后, 发行人原发起人股东海口港集团公司在资产评 估报告有效期内获得向发行人出资的法律依据。 ③2002 年 11 月 22 日,发行人全体发起人认缴出资经北京天华会计师事务 所北京天华验字[2002]第 024 号《验资报告》验证已全部到位。发行人全体发起 人股东已在评估报告有效期内向发行人认缴了全部出资,发行人并以 2002 年 11 月 30 日为基准日进行了会*ㄕ恕 (3)发行人由于获得省级人民政府批准其设立批文的时间(2002 年 12 月 4 日) 超过资产评估报告的有效期, 导致发行人实际设立时间 (2002 年 12 月 6 日) 超过资产评估报告有效期, 但发行人全体发起人股东已依法在资产评估报告有效 期内完成股东出资的相关法律手续, 发行人也在评估报告有效期内进行了会* 账。 发行人设立时间超过评估报告有效期的行为并未导致发行人设立时的出资不 实, 因此有权对发行人设立时国有资产评估报告进行确认的海南省财政厅对上述 资产 评估报告批准延期。 经核查,北京市万商天勤律师事务所认为:发行人设立时由于获得省级人民 政府批准其设立批文的时间超过资产评估报告的有效期, 导致发行人实际设立时 间超过资 产评估报告有效期,但由于发行人设立时全体发起人股东已依法在资 产评估报告有效期内完成股东出资的相关法律手续, 有权对发行人设立时国有资 产评估报告进行 确认的海南省财政厅对上述资产评估报告批准延期;上述事项 不会对发行人本次发行构成* 经核查,海通证券认为:虽然发行人获得省级人民政府批准其设立的批文时 间超过了资产评估报告的有效期, 但各发起人股东已依法在资产评估报告有效期 内完成股 东出资的相关法律手续。为此,有权对该国有资产评估报告进行确认 的海南省财政厅批准了该资产评估报告有效期的延期; 上述事项不会对发行人本 次发行构成障 碍。 二、银河磁体:整体变更时审计基准日和评估基准日不一致 银河磁体:整体变更时审计基准日和评估基准日不一致 【发行人改制时,审计、评估基准日不一致。请发行人补充披露不一致的 发行人改制时,审计、评估基准日不一致。 原因,请保荐机构、律师、申报会计师核查并对该事项是否导致股东出资不实、 原因,请保荐机构、律师、申报会计师核查并对该事项是否导致股东出资不实、 是否构成本次发行上市的实质性*⒈硪饧 是否构成本次发行上市的实质性*⒈硪饧 1、关于对发行人改制时审计、评估基准日不一致的原因的核查 关于对发行人改制时审计、 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,银河磁体系由戴炎、银河集 团、张燕、吴志坚、何金洲为发起人,以其截至 2000 年 9 月 30 日对发行人前身 银河 材料厂享有的账面净资产权益作为出资,于 2001 年 3 月 23 日发起设立的 股份有限公司。发行人在设立之时,资产审计、资产评估等基本情况如下:

2000 年 8 月 25 日, 四川华信出具川华信审 (2000) 综字 076 号 《审计报告》 , 根据该报告,截至 2000 年 7 月 31 日,银河材料厂经审计的账面净资产为 28,030,072.73 元。 2000 年 8 月 31 日,东方资产评估事务所有限公司出具东评司评报字[2000] 第 52 号《资产评估报告书》,根据该评估报告,截至 2000 年 7 月 31 日,银河 材料厂账面净资产的评估值为 3,277.70 万元,评估增值率 16.94%。 2000 年 10 月 18 日, 四川华信出具川华信 (2000) 综字 088 号 《审计报告》 , 根据该报告, 截至 2000 年 9 月 30 日, 银河材料厂的账面净资产为 30,312,278.56 元。 2001 年 3 月 23 日,银河磁体在成都市工商行政管理局完成登记手续,领取 了注册号为 5101001808245 的《企业法人营业执照》。 根据公司提供的相关说明并经本所律师核查,公司之所以未以 2000 年 7 月 31 日而以 2000 年 9 月 30 日作为改制折股审计基准日,系因银河材料厂当年 8、 9 月间盈利较高,净资产增幅较大。为增大改制后的股份公司的注册资本和总股 本,利于与国外客户的商业往来,各发起人一致同意将以截至 2000 年 9 月 30 日 银河材料厂经审计的净资产值作为股份有限公司的折股依据发起设立股份有 限公司。根据相关资产审计和评估的结果,公司截至 2000 年 7 月 31 日经评估的 净资 产值高于 2000 年 9 月 30 日经审计的账面净资产价值,公司在延展改制审 计基准日的 2 个月间经营持续盈利。 由于东评司评报字[2000]第 52 号 《资产评 估 报告书》有效期为 1 年,且公司资产未发生重大变化并持续盈利,故公司未就截 至 2000 年 9 月 30 日的资产情况重新评估。 综上,本所律师认为,公司改制时审计、评估基准日不一致系因发起人根据 实际经营情况,基于增加改制后股份有限公司注册资本和总股本的目的,在资产 评估报告的有效期内, 结合公司前身银河材料厂当时的净资产状况对改制审计基 准日进行了调整。 2、经本所律师核查,银河磁体设立之时,确定折股依据的账面净资产审计 值的财务审计基准日为 2000 年 9 月 30 日, 并由审计机构四川华信出具了川华信 (2000)综字 088 号《审计报告》;资产评估的评估基准日为 2000 年 7 月 31 日,并由东方资产评估事务所有限公司出具了东评司评报字[2000]第 52 号《资 产评估报告书》。 根据川华信(2000)综字 088 号《审计报告》审定的账面净资产值,2001 年 1 月 19 日,四川省人民政府下达川府函[2001]24 号《四川省人民政 府关于 设立成都银河磁体股份有限公司的批复》,同意银河材料厂整体改制并以发起设 立方式组建成都银河磁体股份有限公司;同意银河磁体总股本以银河材料厂经 审计后的净资产 30,312,278.56 元,按 1﹕1 比例折股(万元以下余数 2,278.56 元作为资本公积金),共折为 3,031 万股,其中银河集团 1,333.64 万股,戴炎 等 4 人 1,697.36 万股。

发行人在设立之时,虽财务审计基准日与资产评估基准日不一致,但其以前 身和材料厂经审计的账面净资产作为发起人股东折股依据并作为实收资本入账, 其经折股 方式、股本总额、发起人及持股比例已获得四川省人民政府的批准。 资产评估及其结果对发行人股本总额的设置、发起人的持股比例不产生影响。经 川华信验 (2000)031 号《验资报告》审验,其注册资本已足额缴纳, 全体发 起人即现有股东不存在因上述基准日差异所导致的任何争议或潜在纠纷。 2009 年 8 月 26 日,四川华信出具《关于银河磁体股份有限公司改制基准日 与评估基准日不一致对净资产折股影响的专项说明》,四川华信认为:“改制基 准日 (2000 年 9 月 30 日)审计后的账面净资产 3,031.23 万元,比评估基准日 (2000 年 7 月 31 日)审计后账面净资产 2,803.01 万元增加 228.22 万元, 均 系公司两个月的利润影响;评估基准日的净资产评估价值 3,277.70 万元,高于 审计后的账面净资产。故我们认为,贵公司以改制基准日审计后账面净资产 价 值折股是谨慎的,改制基准日与评估基准日不一致对净资产折股没有影响”。 综上,本所律师认为,银河磁体的设立符合当时的法律、法规的规定;财务 审计基准日和资产评估基准日不一致的问题并不导致股东出资不实的情况, 对本 次首发不构成法律* 三、闰土股份:账面资产变化但工商未变更 闰土股份: 年末,其账面注册资本发生变化, 【闰土化工自设立至 2001 年末,其账面注册资本发生变化,但均未及时办 理工商变更登记手续。 理工商变更登记手续。请保荐人及发行人律师说明据此判断闰土化工自产权界 年末股权结构变化真实性的依据, 定至 2001 年末股权结构变化真实性的依据,并分析说明闰土化工股权演变过程 中存在的系列问题可能导致的法律后果。】 中存在的系列问题可能导致的法律后果。】 1、关于股权结构变化的真实性 本所律师在原法律意见书和律师工作报告披露,闰土化工自设立时起至 2002 年末账面实收资本及股权结构发生了多次变化,但均未及时办理工商注册 登记的变更手续。本所律师认为,该等股权结构变化是真实的,理由如下: (1)该等股权结构变化经公司确认且真实记载于公司财务账册; (2)该等股权结构变化经验资及审计机构立信会计师确认; (3)闰土化工之前身为集体企业,其设立时的股权结构及设立后至 2002 年末股权结构变化的真实性获得上虞市人民政府书面确认; (4)该等股权结构变化取得闰土化工工商注册登记机关—上虞市工商行政 管理局核准且重新办理了工商备案登记。 2、股权演变过程中存在的系列问题可能导致的法律后果

(1)本所律师在原法律意见书和律师工作报告披露,闰土化工的设立及其 至 2002 年末的股本演变存在下述法律问题: A、闰土化工设立时,出资 1000 万元的出资人上虞市正大建筑工程公司于公 司设立不久即抽回出资,导致公司实际注册资本减少。 B、闰土化工设立时,由于构成绍兴市染化助剂厂 6209 万元注册资本的其他 几家集体企业并未实际为当地集体资产经营管理部门投入闰土化工, 从而导致资 产经营公司实际投入闰土化工的净资产低于 6209 万元。 由于上述原因,闰土化工设立后,沿用其前身绍兴市染化助剂厂的账面而未 作调整,即账面净资产 3875.2499 万元,账面实收资本为 1366.16996 万元,公 司股本结构由三部分组成,其中:乡村集体资本金 108.613661 万元,企业积累 基金 257.556299 万元,上虞市正大建筑工程公司 1000 万元。 由于闰土化工设立时,其账面净资产 3875.2499 万元及账面实收资本 1366.16996 万元包括上虞市正大建筑工程公司投资的 1000 万元,又由于上虞市 正大建筑工程公司的 1000 万元出资在闰土化工 设立后不久即为该公司抽回, 故 闰土化工设立后的实际账面净资产为 2875.2499 万元,账面实收资本为 366.16996 万元,低于其设立时的注册资本 7209 万元。 C、闰土化工设立后至 2002 年末,其账面实际实收资本及股权结构发生的变 化均未及时到工商注册登记机构办理相应的工商注册登记的变更手续, 其账面实 际实收资本及股权结构的演变情况与工商注册登记资料不一致。 (2)上述问题可能导致的法律后果 根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和 国刑法》等相关法律法规规定,由于上述股东抽回出资、公司出资不到位、公司 实收资本 及股权结构变化未及时办理工商变更手续等事宜不符合事实发生时 《公司法》等法规法规之相关规定,存在相关股东及公司因此承担行政责任的可 能性,即被工商行 政管理部门予以行政处罚,亦不排除虚假出资、抽逃出资的 股东被追究刑事责任的可能性。但鉴于:1)闰土化工之工商注册登记机关—上 虞市工商行政管理局已于 2007 年 8 月 15 日书面确认:“浙江闰土化工集团有 限公司成立于 1996 年,在其公司设立后至变更设立股份公司前所办理的股权转 让及增加注册资本的工商 登记是为了体现其真实的股东权益,对此本局予以认 可,不会因此对公司进行处罚”。据此,闰土化工之注册登记机构已经书面确认 闰土化工或发行人不会因其历史 上存在之上述不规范行为而为相关工商部门追 究行政责任。2)闰土化工上述不规范的行为发生在三年以前,不属于发行人* 三年的重大违法行为。3)闰土化工设 立后,因抽回出资以及出资不到位导致可 能的刑事法律责任和行政法律责任理应由当时的出资人承担, 目前闰土股份的股 东均非当时理应承担注册资本不到位之相应 责任的闰土化工出资人,即非闰土 化工设立时实收资本不到位及抽逃注册资本的法律责任承担者。

故本所律师认为, 闰土化工上述不规范的行为不会对发行人本次公开发行股 票并上市形成实质性影响。 四、恒星科技:整体变更审计会计师没有资格 恒星科技: 2003 年 12 月 16 日,经前身恒星公司临时股东大会审议,其全体股东一致 同意变更为股份有限公司。2004 年 2 月 16 日,经河南省人民政府豫股批字 【2004】02 号文批准,前身恒星公司以 2003 年 12 月 31 日为基准日整体变更为 本公司,并于 2004 年 3 月 18 日登记注册,取得河南省工商行政管理 局企业法 人营业执照,注册号为 4100002010103。公司股本总额以前身恒星公司 2003 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据折为 11,000 万 股,每股面值人民币 1 元,股 权结构如下:

由于股份公司整体变更设立时的审计和验资业务均由不具有证券从业资格 的会计师事务所承担, 在股份公司成立后恒星科技聘请深圳市鹏城会计师事务所 有限公司对 前身恒星公司整体变更设立股份公司时经审计(审计基准日为 2003 年 12 月 31 日)的会计报表进行了复核和审阅。深圳市鹏城会计师事务所有限公 司出具了深 鹏所特字[2004]628 号《审阅报告》,认为:“恒星金属 2003 年 12 月 31 日的已审会计报表未严格按《企业会计制度》计提各项资产减值准备等问 题,导致有关数据存在不准确性”。基于该《审阅报告》,股份公司董事会、股 东大会决定聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司以 2004 年 9 月 30 日为审计基 准日出具审计报告,并依据该审计报告确定的净资产规范和调整注册资本。2004 年 11 月 25 日,经河南省人民政府豫股批字[2004]32 号文《关于河南 恒星科技 股份有限公司注册资本调整的批复》批准,股份公司股本总额调整为 12,207.80 万股,并于 2004 年 12 月 6 日取得河南省工商行政管理局企业 法人营业执照, 注册号为 4100002010103。公司股权结构如下:

自股份公司成立至规范调整注册资本期间,股份公司的主营业务和董事、高 级管理人员均没有发生变化,实际控制人没有发生变更。 五、广电电气:验资报告与实际情况记录不符 广电电气: 年设立上海广电电气(集团) 1、1995 年设立上海广电电气(集团)有限公司 广电有限系由广电实业改制设立。 广电实业系依据奉贤县计划委员会作出的 “奉计工 (92) 953 号” 第 《关于同意建办“上海广电电器实业总公司”的批复》 并 经奉贤县工商行政管理局核准后于 1993 年 2 月 2 日成立,注册资金 2,100 万元,其设立时的出资情况已经上海浦南会计师事务所出具的“沪浦南会验 (93)字第 9 号”《验资证明书》予以验证。

(1)职工持股会成立 1995 年 9 月 25 日,奉贤县人民政府以“奉府批(95)第 235 号”《关于同 意成立上海广电电器实业总公司职工持股会的批复》 批准广电实业成立职工持股 会。 (2)协议签订 1995 年 9 月 30 日,经奉贤县集体资产管理委员会同意,广电实业与职工持 股会签订《投资协议》,就共同投资组建广电有限达成一致意见。双方约定,广 电实业以成建制的全部资产投资, 占总投资额的 90%; 职工持股会以全部股金 700 万元出资,占总投资额的 10%。 (3)资产评估与确认 1995 年 11 月 7 日,上海新诚审计师事务所出具“新审事(95)第 280 号” 《关于对上海广电电器实业总公司资产评估的报告》。以 1995 年 8 月 31 日 为 评估基准日,广电实业经评估的资产总额为 174,821,858.91 元,负债总额为 102,458,561.23 元,净资产为 72,363,297.68 元。1995 年 11 月 23 日,奉贤县 国有资产管理委员会办公室出具《资产确认书》,确认广电实业的资产属县地方 资产,无国家资 本投入。 (4)政府批复 1995 年 11 月 27 日,奉贤县人民政府以“奉府批字(95)第 306 号”《关 于同意改制成立上海广电电气(集团)有限公司和组建上海广电电气集团的批 复》同意广电实业(投资主体为奉贤县集体资产管理委员会)以全部资产作价 6,300 万元投入,并增加新投资方职工持股会 700 万元股金投资,改制成立广电 有限。 (5)验资与验资复核 广电有限设立时,上海奉贤审计师事务所对其实收资本进行了审验,并出具 “奉审事验(95)第 450 号”《验资证明书》和《验资报告》。经该验资报告验 证的出资情况如下:

由于广电有限系由广电实业整体改制并吸收新投资方职工持股会的货币出 资而成立, 奉贤县集体资产管理委员会实际是以广电实业经评估的整体净资产作 价 6,300 万元出资。因此,上海奉贤审计师事务所验证奉贤县集体资产管理委 员会的出资方式为部分流动资产和固定资产与其实际出资情况不完全相符。

根据上述情况,国富浩华于 2010 年 2 月 10 日出具了“浩华报字[2010]第 28 号” 《关于上海广电电气 (集团) 股份有限公司整体变更前实收资本到位情 况 的复核报告》,该复核报告认为:奉贤县集体资产管理委员会实际是以广电实业 的全部净资产作价出资 6,300 万元,职工持股会以现金 700 万元出资,与奉 府 批字(95)第 306 号文批准的出资方式一致。上海奉贤审计师事务所验证奉贤县 集体资产管理委员会的出资方式为部分流动资产和固定资产的表述不当,但不 影响公司各股东出资到位的实质。 (6)工商变更登记 1995 年 12 月 12 日,广电有限完成工商变更登记,并取得上海市工商行政 管理局核发的注册号为 150397200 的《企业法人营业执照》。广电有限设立时各 股东的出资情况及广电有限的股权结构如下:

2、1997 年注册资本增至 2 亿元 (1)增资背景 根据国务院办公厅“国办发[1996]29 号”《关于在全国城镇集体企业、单 位开展清产核资工作的通知》和财政部、国家经贸委、国家税务总局“财清字 [1996]10 号” 《关于印发城镇集体所有制 企业、 单位清产核资试点方案的通知》 等文件精神,广电有限在上级主管部门奉贤县集体资产管理委员会的主持下于 1997 年初开展了清产核资工作。 (2)协议签订与会议决议 1997 年 1 月 5 日,奉贤县集体资产管理委员会与职工持股会签订《追加投 资协议》 决定将广电有限注册资本增至 2 亿元, , 双方持股比例保持不变。 同日, 广电 有限召开董事会会议,决议将广电有限所有者权益中扣除法定盈余公积和 公益金后的资本公积及 1996 年度经过分配后的利润作为实收资本,将注册资本 增至 2 亿 元。 其中奉贤县集体资产管理委员会出资 1.8 亿元, 占注册资本的 90%; 职工持股会出资 2,000 万元,占注册资本的 10%。 (3)资产评估与确认 1997 年 2 月 3 日,上海新诚审计师事务所出具“新审(97)第 23 号”《关 于上海广电电气(集团)有限公司资产评估的报告》。以 1996 年 12 月 31 日 为 评估基准日,广电有限及其参股公司经评估的资产总额为 65,454.22 万元,负债 总额为 33,046.14 万元,净资产为 32,408.08 万元,净 资产评估增值为 13,545.05 万元;其中广电有限及其全资子公司净资产评估增值 11,530.35 万 元,评估增值明细如下:

1997 年 3 月 12 日, 奉贤县集体资产管理委员会出具 《关于上海广电电气 (集 团)有限公司资产评估结果确认的通知》,对上述资产评估结果予以确认。 (4)会计处理 根据上述资产评估结果及财政部“(93)财会字第 80 号”《清产核资试点 企业有关会计处理规定》对于资产重估增值的会计处理办法,广电有限将公司及 全资子 公司的清产核资评估增值部分 11,530.35 万元确认了资本公积,并根据 董事会决议将该等资本公积 11,530.35 万元和公司截至 1996 年末未分配 利润中 的 1,469.65 万元增加注册资本。 由于广电有限将本次清产核资中的商誉增值部分 8,565.46 万元确认为无形 资产和资本公积, 并将该部分资本公积转增实收资本的会计处理不符合有关会计 制 度的规定,因此本次增资中 8,565.46 万元的商誉出资存在瑕疵。为此,广电 有限于 2000 年 5 月将资产对外投资增值部分增加的资本公积补足了出资, 体 具 情况为: 1999 年 12 月, 广电有限以厂房、 土地使用权、 机器设备等资产作价 14,814.45 万元 (折合 1,790 万美元) 出资, GE 太*洋共同设立中外合资企业 EJV 和 CJV。 与 广电有限将上述资产对外投资经中外双方确认的价值与账面价值的增值部 分 9,117.06 万元确认了资本公积, 并于 2000 年 5 月将原确认为无形资产的商誉 8,565.46 万元予以调整冲回。至此,本次增资已全部出资到位。 (5)验资与验资复核 1997 年 3 月 12 日,上海新诚审计师事务所对本次增资进行了审验,并出具 《出资单位净资产额验证证明》和《验资证明表》,经该验资证明表验证的出资 情况如下:

由于广电有限系以公司及全资子公司的清产核资评估增值部分 11,530.35 万元和公司截至 1996 年末未分配利润中的 1,469.65 万元转增注册资本, 因此上 海新诚审计师事务所对本次增资的验资结果与实际出资情况不完全相符。 根据上述情况, 国富浩华于 2010 年 2 月 10 日出具的“浩华报字[2010]第 28 号”《关于上海广电电气(集团)股份有限公司整体变更前实收资本到位情况的 复核报告》认为,公司本次增资 13,000 万元各股东的实际出资方式为:截 至 1996 年末未分配利润中的 1,469.65 万元及清产核资评估增值增加的资本公积 11,530.35 万元转增注册资本;上海新诚审计师事务所对公司本次 增资的验资 结果与实际出资情况不符,验资报告格式也不符合《独立审计实务公告第 1 号— 验资》的规定。同时,该复核报告认为,公司对评估结果中的商誉确认为 无形 资产的会计处理不符合有关会计制度的规定,并因此导致公司于验资日 1997 年 3 月 12 日各股东尚有 8,565.46 万元增资款未到位;经公司董事会决 议,截至

2000 年 5 月 31 日, 公司已经以资产对外投资增值部分增加的资本公积出资到位; 通过对无形资产—商誉的会计调整,公司实际是以资产对外投资增值 部分增加 的资本公积置换了原以资本公积—商誉增值的出资部分,原未出资到位的 8,565.46 万元已补足。 (6)工商变更登记 1997 年 3 月 24 日,广电有限完成工商变更登记,并取得上海市工商行政管 理局核发的注册号为 3100001003972 的《企业法人营业执照》。本次增资后, 各股东的出资情况及广电有限的股权结构如下:

2010 年 9 月 26 日, 上海市人民政府办公厅以“沪府办函[2010]74 号” 《上 海市人民政府办公厅关于对上海广电电气(集团)股份有限公司历史沿革若干问 题予以确认的函》对发行人历史沿革有关问题确认如下:广电电气前身的设 立、 1997 年清产核资、注册资本变更及补足、1999 年至 2000 年期间企业改制、股权 转让,以及职工持股会的设立、清算、解散等情况,均符合当时法律 法规及政 策规定,不存在法律纠纷。 六、红日药业:验资报告出资到位实际没到位 红日药业: (一)1999 年 3 月,大通红日第一次股权转让及第一次增资 1、基本情况 1998 年 7 月 25 日,中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《关于军队武警 部队政法机关不再从事经商活动的通知》,要求军队、武警部队、政法机关与所 办经 营性企业彻底脱钩。在此背景下,经主管部门 52854 部队生产经营办公室 批准,天津胶水厂将全部股权作价 996,655.83 元转让给天津新东方。 1999 年 3 月 12 日,大通红日召开股东会,全体股东一致同意上述股权转让。同日,大通 红日召开股东会,审议通过增资 130 万元的决议,大通生物和天津新 东方以现 金方式分别向大通红日增资 78 万元和 52 万元,大通红日注册资本增加至 250 万元。上述出资经天津雍阳会计师事务所 1999 年 2 月 25 日出具的 《验资报告》 (津雍会内[1999]第 93 号)验证。1999 年 3 月 18 日,大通红日在天津市工商 行政管理局办理了上述股东变更及增资登记手续。 本次股权 转让及增资完成后, 大通红日股权结构变更为:

2、有关本次股权转让的说明 (1)本次股权转让的背景

1998 年 7 月 25 日,中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《关于军队武警 部队政法机关不再从事经商活动的通知》,要求军队、武警部队、政法机关与所 办经 营性企业彻底脱钩。在此背景下,天津胶水厂决定转让所持大通红日股权。 在本次转让前, 天津胶水厂累计向大通红日借款 996,655.83 元, 尚未归还; 其 且 用于出资的房屋未能办理过户手续,出资未能到位,欠缴大通红日出资款 28 万 元。 (2)本次股权转让的相关协议及审批程序 1998 年 12 月,天津新东方、天津胶水厂与大通红日签署《转股协议书》和 《还款协议书》 三方约定天津胶水厂将持有的全部股权作价 996,655.83 元 , (含 出资款 48 万元)转让给天津新东方,支付方式为天津新东方代为归还天津胶水 厂对大通红日的 996,655.83 元(含出资款 48 万元)欠款。上述协议于 1999 年 2 月 11 日经 52854 部队后勤部以会签的形式同意, 并于 1999 年 2 月 12 日经 52854 部队生产经 营办公室批复同意。1999 年 3 月 12 日,大通红日召开股东会,全 体股东一致同意天津胶水厂将持有大通红日的全部股权转让给天津新东方。 (3)本次转让协议的履行及天津新东方代天津胶水厂补缴出资的情况 鉴于天津胶水厂的房屋出资并未到位,其实际出资额为 20 万元。根据上述 协议,天津新东方受让天津胶水厂该等 20 万元出资额所需支付的对价为代其归 还对大通 红日的 996,655.83 元欠款。该 996,655.83 元欠款按《还款协议书》 约定包含 48 万元的出资款,但由于天津胶水厂实际出资不到位款为 28 万 元, 因此天津新东方实际需要向大通红日支付的 996,655.83 元欠款中,28 万元为补 足出资款,716,655.83 元为其他欠款。 天津新东方于 1999 年 3 月向大通红日投入 100 万元现金, 其中 20 万元为代 天津胶水厂归还的上述欠款,28 万元为补足天津胶水厂欠缴的出资款,尚余 52 万元为增资款。本次股权转让完成后,天津新东方实际出资 80 万元,并受让了 天津胶水厂 20 万元出资额, 合计出资额为 100 万元, 占总出资额 250 万元的 40%。 前述 996,655.83 元欠款中,天津新东方已支付 28 万元补足天津胶水厂出资款, 并代天津胶水厂归还大通红日 20 万元其他欠款,天津新东方还 欠大通红日 516,655.83 元。 1999 年 12 月天津新东方依据《还款协议书》向大通红日支付了尚余部分的 钱款 516,655.83 元。 还款方式如下: 1999 年 12 月, 公司股东会形成决议, “1、 全体股东一致同意,公司从未分配利润中提取人民币 516,655.83 元用于利润分 配。 2、全体股东一致同意,上述分配的利润全部用于归还股东天津开发区新东 方生物科技发展有限公司对公司的欠款 (即原股东天津胶水厂对公司的欠款) ” 。 (4)关于本次股权转让未履行评估程序的说明 根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》(国资法规发 [1993]68 号)有关规定,天津胶水厂所持大通红日股权为国有股权。根据《国 有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)和《关于加强国有企业产权交易管

理的通知》(国办发明电[1994]12 号)的有关规定,本次股权转让应履行国有 股权转让的评估手续。 2009 年 3 月 17 日,天津市军队武警部队和政法机*笠到唤庸ぷ靼旃页 具了《关于对天津胶水厂股权转让有关情况的复函》,“天津胶水厂向天津新东 方转 让持有的大通红日股权是经 196 旅首长同意、 有股东会决议和转股协议书, 履行了内部转让审批程序,转让价格 99.66 万元;截至目前,天津胶水厂与红日 药 业在股权转让方面没有发生争议”。 2009 年 6 月 11 日天津市国有资产监督管理委员会出具了《关于天津红日药 业股份有限公司原股东股权转让有关问题的复函》 (津国资产权[2009]42 号), “天津胶水厂向天津新东方转让持有的大通红日股权经过了天津市大通红日制 药有限公司股东会决议,履行了部队的相关程序,获得了部队有关部门的批准文 件,签署并履行了股权转让协议,转让行为履行过程清楚,截止目前未接到对该 股权转让的异议反映”。 经审慎核查,保荐机构和发行人律师认为,尽管天津胶水厂向天津新东方转 让股权时没有履行相应的股权评估审批手续,但履行了部队转让审批程序,并且 转让行为 履行过程清楚、协议各方均无异议,天津市军队武警部队和政法机关 企业交接工作办公室、 天津市国有资产监督管理委员会亦出文对上述股权转让行 为予以确认。综 上,保荐机构和发行人律师认为天津胶水厂向天津新东方转让 股权未履行股权评估审批手续的行为对发行人本次发行上市不构成实质性* 3、关于股东增资款未及时到位问题的说明 (1)基本情况 经核查,本次新增出资为 130 万元,其中大通生物新增出资 78 万元实际于 1999 年 8 月全部到位,天津新东方新增 52 万元出资实际于 1999 年 3 月 24 日到 位;上述实收资本实际到位情况与《验资报告》不一致,不符合当时有效的《公 司法》及相关法律法规的规定。 (2)中介机构核查意见 经保荐机构审慎核查,股东在大通红日 1999 年 3 月增资过程的不规范的出 资行为已得以纠正。其中,大通生物增资款于 1999 年 8 月补足,天津新东方增 资款 于 1999 年 3 月 24 日补足。其次,上述情形未对大通红日的正常生产经营 造成重大影响,并且该情形发生在股份公司设立之前,发行人自设立以来一直规 范运 行。 综上,保荐机构认为:发行人前身大通红日 1999 年 3 月增资过程中的不规 范问题已自行纠正,发行人自设立以来一直规范运行,故上述问题不构成本次发 行上市的实质性* (二)1999 年 5 月,大通红日第二次增资

1、本次增资的具体情况 1999 年 5 月 12 日,大通红日召开股东会,通过增资 750 万元的决议,新增 出资全部由天津新东方以现金出资,增资完成后公司注册资本为 1000 万元。 1999 年 7 月 30 日, 天津雍阳会计师事务所出具 《验资报告》 (津雍会内发[1999] 第 307 号),确认截至 1999 年 7 月 30 日上述出资已全部到位。 1999 年 8 月 3 日,大通红日在天津市工商行政管理局办理了此次增资的工商变更登记手续。本 次增资后,大通红日的股权结构如下:

2、关于本次增资款未及时到位的说明 (1)基本情况 本次增资的《验资报告》(津雍会内(1999)第 307 号)出具时间为 1999 年 7 月 30 日, 但天津新东方现金出资 750 万元实际于 1998 年 8 月到位 30 万元, 1999 年 6 月至 8 月陆续到位 720 万元,与《验资报告》不一致,不符合当时有 效的《公司法》及相关法律法规的规定。 (2)中介机构核查意见 经审慎核查,保荐机构认为:大通红日股东天津新东方在上述增资过程的不 规范的出资行为已得以纠正,其增资款已于 1999 年 8 月全部到位。并且,上述 情形未 对大通红日的正常生产经营造成重大影响;发行人自股份公司设立以来 一直规范运行。因此,上述问题不构成本次发行上市的实质性* 七、卓宝科技:整体变更没有验资报告 卓宝科技: 2003 年 5 月 9 日,卓宝有限召开股东会,经全体股东一致同意,卓宝有限 以经深鹏会专审字[2003]第 400 号《审计报告》审计的 2003 年 3 月 31 日 公司 净资产 2,000.00 万元按 1:1 折为 2,000.00 万股,整体变更设立股份有限公司。 该次整体变更及设立股份公司已经深圳市人民政府《关于以发 起方式改组设立 深圳市卓宝科技股份有限公司的批复》(深府股[2003]12 号文)审批同意。 2003 年 5 月 20 日,发起人召开了创立大会。 2003 年 6 月 4 日,深圳市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》, 注册号为 440311066031。 由于股份公司登记设立时间与增资间隔较短, 且新设的股份公司注册资本与 前次增资后有限公司注册资本一致等原因, 公司未就整体变更设立股份公司单独 出具验资报告。2009 年 7 月 20 日,天职国际对本次整体变更设立股份公司进行 复核,出具了《专项审核报告》进行验证。

卓宝有限整体变更设立股份有限公司系卓宝有限先增加注册资本至 2,000 万元,之后以经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司,由于增加注册资 本至 2,000 万元和以基准日经审计的净资产 2,000 万元折股整体变更设立股 份有限公司合并只做了一次工商变更登记, 发行人于工商变更登记时只提供了增 资至 2,000 万元的《验资报告》,而未就以基准日经审 计的净资产 2,000 万元 折股单独进行验资。 以经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司未履行验 资程序虽存在瑕疵,但鉴于:第一、基准日净资产已经审 计,且天职国际会计 师事务所已对发行人设立时注册资本的缴纳情况进行了复核;第二、发行人历年 均通过了工商年检;第三、卓宝有限自整体变更设立股份有限公 司至今从未发 生关于其设立有效性的纠纷;第四、深圳市人民政府已就发行人设立所履行的程 序符合相关法律法规予以确认,故卓宝有限整体变更设立股份有限公司 未履行 验资不构成发行人本次发行及上市的实质性* 2009 年 9 月 14 日,深圳市人民政府《关于深圳市卓宝科技股份有限公司设 立有关事项的复函》(深府函[2009]161 号)就本公司设立所履行的程序做 出 确认:“经查,2003 年 5 月 6 日,深圳市人民政府《关于以发起方式改组设立 深圳市卓宝科技股份有限公司的批复》(深府股[2003]12 号)对你公司 改组设 立为股份公司进行了批准,之后市工商部门进行了登记并核发了营业执照,以上 审批及工商登记手续, 均符合当时有关法律法规的规定, 你公司的设立批准、 登 记是合法有效的。” 保荐机构认为: 卓宝有限整体变更设立股份有限公司系卓宝有限先增加注册 资本至 2,000 万元,之后以经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司,由 于增 加注册资本至 2,000 万元和以基准日经审计的净资产 2,000 万元折股整体 变更设立股份有限公司合并只做了一次工商变更登记, 发行人于工商变更登记时 只 提供了增资至 2,000 万元的《验资报告》,而未就以基准日经审计的净资产 2,000 万元折股单独进行验资。发行人以经审计的净资产折股整体变更设立股份 有限公司未履行验资程序虽存在瑕疵,但鉴于:第一、基准日净资产已经审计, 且天职国际会计师事务所已对发行人设立时注册资本的缴纳情况进行了复核; 第 二、 发行人历年均通过了工商年检;第三、卓宝有限自整体变更设立股份有限 公司至今从未发生关于其设立有效性的纠纷;第四、深圳市人民政府已就发行人 设立所履行 的程序符合相关法律法规予以确认,故卓宝有限整体变更设立股份 有限公司未履行验资不构成发行人本次发行及上市的实质性* 发行人律师认为: 卓宝有限整体变更设立股份有限公司系卓宝有限先增加注 册资本至 2,000 万元,之后以经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司, 由于 增加注册资本至 2,000 万元和以基准日经审计的净资产 2,000 万元折股整 体变更设立股份有限公司合并只做了一次工商变更登记, 发行人于工商变更登记 时 只提供了增资至 2,000 万元的《验资报告》,而未就以基准日经审计的净资 产 2,000 万元折股单独进行验资。 以经审计的净资产折股整体变更设立股份有限 公司未履行验资程序虽存在瑕疵,但鉴于:第一、基准日净资产已经审计,且天 职国际会计师事务所已对发行人设立时注册资本的缴纳情况进行了复核;第二、 发行 人历年均通过了工商年检;第三、卓宝有限自整体变更设立股份有限公司 至今从未发生关于其设立有效性的纠纷;第四、深圳市人民政府已就发行人设立

所履行的程 序符合相关法律法规予以确认,故卓宝有限整体变更设立股份有限 公司未履行验资不构成发行人本次发行及上市的实质性* 八、新都化工:非货币出资未经评估 新都化工: 1、新都公司设立时的验资 新都公司设立时,聘请了新都会计师事务所对新都公司出资情况进行了审 验。 根据新都会计师事务所于 1995 年 8 月 18 日出具的新都验资[1995]字第 56 号 《验资证明书》 审验资金情况为: , 新都公司实有资金总额 4,720,000 元, 其中, 货币资金 200,000 元,固定资产 2,800,000 元,其他实 物资产 1,720,000 元。 2、本次申报时的验资复核 鉴于新都公司首次设立的非实物出资未经评估, 本次申报会计师对新都公司 设立及历次验资进行了验资复核。根据本次天健正信出具的《验资复核报告》, 截止 1995 年 8 月 18 日,新都公司账面反映的股东实际出资情况如下: ①新都县氮肥厂(后更正为“新都五星玻璃厂”)、四川省科技交流中心和 新都县科技开发中心以原新都化工实验厂净资产 1,923,983.10 元出资 1,920,000.00 元,其余 3,983.10 元作为资本公积。其中:新都县氮肥厂(后更 正为“新都五星玻璃厂”)出资 710,000.00 元,占注 册资本的 15.04%;四川 省科技交流中心出资 920,000.00 元,占实收资本的 19.49%;新都县科技开发中 心出资 290,000.00 元,占实 收资本的 6.14%。 ②新都县氮肥厂(后更正为“新都五星玻璃厂”)以土地及土地附属物出资 2,800,000.00 元, 占注册资本的 59.33%。 设立完成后公司注册资本 4,720,000.00 元,实收资本 4,720,000.00 元。 3、本次验资复核与新都公司设立时验资证明书的差异说明 根据新都会计师事务所于 1995 年 8 月 18 日出具的新都验资[1995]字第 56 号《验资证明书》,审验资金情况为:新都公司实有资金总额 4,720,000 元,其 中,货币资金 200,000 元,固定资产 2,800,000 元,其他实物资产 1,720,000 元。 根据本次天健正信出具的《验资复核报告》,实际具体出资情况为新都县氮 肥厂(后更正为“新都五星玻璃厂”)、省科技交流中心和县科技开发中心以原 新都化工实验厂净资产 1,923,983.10 元出资 1,920,000.00 元,其余 3,983.10 元作为资本公积。 截止 1995 年 8 月 18 日,新都县氮肥厂(公司财务记录为“新都五星玻璃 厂”)、四川省科技交流中心和新都县科技开发中心累计向新都化工实验厂投入 形成的净资产构成情况列示如下:

经核查,新都验资[1995]字第 56 号《验资证明书》实际审验的内容并不反 映各股东的实际出资情况, 各股东的实际出资方式为以其在新都化工实验厂拥有 的净资产进行出资,并非《验资证明书》所载明的以现金及其他实物资产出资。 4、首次出资存在的瑕疵及规范情况 ①新都公司设立时,各股东以其在新都化工实验厂拥有的净资产进行出资, 出资时未对新都化工实验厂资产情况进行审计或评估。 成都市新都工商行政管理局于 2010 年 1 月 26 日出具了《说明函》,“按当 时的操作规范,对于公司设立时股东以实物资产出资的,主要审核公司申请设立 时提 交的《验资证明书》等申请文件,而没有要求其出具评估报告。原公司设 立时提交的《验资证明书》等申请文件符合当时的要求,对于其设立股东实物出 资是否经过 评估事宜,我局不会再进行追究。” 本次申报会计师对新都公司首次出资进行了验资复核。根据《验资复核报 告》,截至 1995 年 7 月,新都县氮肥厂(后更正为“新都五星玻璃厂”)出资 710,000.00 元,占注册资本的 15.04%;四川省科技交流中心出资 920,000.00 元,占实收资本的 19.49%;新都县科技开发中心出资 290,000.00 元,占实收资 本的 6.14%。经西南证券及天健正信对新都化工实验厂原始账目的核查,截至 1995 年 7 月,三名股东用于对新都公司出 资的各自在新都化工实验厂拥有的净 资产与其对新都公司的原始投入情况相符。 ②截止 1997 年 4 月,新都县氮肥厂用于首次设立出资的土地及土地附属物 尚未完成产权过户手续,存在出资不实。但鉴于新都县氮肥厂用于出资的 2,800,000 元土地及土地附属物于 1997 年 5 月进行了减资,因此,新都公司设 立时,土地及土地附属物没有进行评估及未过户的瑕疵通过 1997 年减 资而消 除。 ③新都公司股东以在新都化工实验厂的净资产出资未经审计及评估, 可能存 在出资不实,但在 2005 年设立股份公司时,按照经具有证券从业资格的评估师 事务所评估后的净资产进行整体变更, 新都公司设立时可能存在的出资不实瑕疵 于 2005 年得到解决。 九、伊立浦:出资没有验资报告 伊立浦: 年新增股东、 1、1994 年新增股东、增加注册资本及公司名称变更 1994 年 3 月 22 日,公司前身迅达模具经广东省南海市对外经济贸易委员会 “南外经合补字 (94) 016 号” 第 《关于南海迅达模具有限公司增资可行性报 告、 补充合同的批复》批准,新增股东广东省医药联合总公司物资站(以下简称“物 资站”);公司注册资本从 515 万港元增资至 1,562.5 万港元,其中香 港强迅 增资 422.5 万港元, 物资站出资 625 万港元。 变更后, 南海奔达出资 305 万港元,

占注册资本 19.5%;香港强迅出资 632.5 万港元,占注册 资本 40.5%;物资站出 资 625 万港元,占注册资本 40%;名称变更为南海迅达金属制品有限公司(以下 简称“迅达金属”)。此次增资因物质站单方决定退 出对发行人前身迅达模具 的投资,后经公司前身股东香港强迅、奔达五金厂同意,物质站退出发行人前身 迅达模具。 2、2000 年增加注册资本 2000 年 5 月 26 日,公司前身立邦电器经广东省南海市对外经济贸易局“南 外经合补字(2000)第 124 号”《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》 批准,香港强迅增资 620 万港元,公司注册资本增至 1,601 万港元。本次出资情 况:

香港强迅出资的机器设备和配套模具系购买所得, 购买所需货币资金和本次 出资的货币资金系自有资金。本次增资的实物资产是以购货发票和报关单入帐。 截至 2000 年 4 月 30 日,立邦电器的总资产为 55,038,869.78 元,净资产为 4,538,702.73 元,1-4 月的净利润为-4,007,498.68 元,每单位注册资本对应的 净资产为 0.28 元。本次变更后股权结构如下:

发行人前身南海立邦本次增资前其原注册资本 981 万港元已全部足额缴纳。 2000 年 5 月 30 日,南海市工商行政管理局向发行人核发了注册号为企独粤南总 字第 000198 号《企业法人营业执照》。 2000 年 10 月 13 日, 经南海市骏朗会计师事务所有限公司南骏事验字 (2000) 042 号《验资报告》审验,2000 年 6 月 22 日至同年 6 月 25 日,股东投入资本 2,192,138.34 港元,占本次增资金额的 35.36%,累计出资 12,002,138.34 港元。 发行人 2000 年增资时,其出资清单中大部分为与日本三洋合作生产电脑电 饭煲所需的进口注塑机,后因欲将进口注塑机变更为国产注塑机,故导致出资延 迟。发行人就其延迟出资一事向佛山市南海区对外贸易经济合作局提出申请, 2003 年 10 月 20 日, 经佛山市南海区对外贸易经济合作局南外经合补 [2003]323 号《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》批准,发行人出资期限延长至 2004 年 4 月 15 日。期间,发行人欲增加引进日本东芝冰箱 项目、洗衣机项目, 特向佛山市南海区对外贸易经济合作局报告其欲增加东芝项目引进进口设备、 延 迟出资的意向。2005 年,发行人确定只与东芝合作生产电饭 煲小家电项目后, 向佛山市南海区对外贸易经济合作局书面提出延期出资申请。2005 年 11 月 30 日,经佛山市南海区对外贸易经济合作局南外经合补 [2005]406 号《关于佛山 市南海立邦电器有限公司补充章程的批复》批准,发行人取消尚未进口的 308.0656 万港元设备, 改为用作流动资金; 出资 期限延长至 2006 年 2 月 28 日; 同意公司增加结汇 308.0656 万港元。以上情况已得到佛山市南海区对外贸易经

济合作局出具的 《关于批准广东伊立浦电 器股份有限公司 2000 年增资延至 2005 年 12 月 6 日缴足出资的说明》证实。 2006 年 1 月 16 日,经佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司出具的南骏事 验字(2005)085 号《验资报告》审验,发行人前身佛山市南海立邦电器有限公 司 2000 年 7 月 27 日至 2005 年 12 月 6 日共收到股东投入资本 4,007,906 港元;截至 2005 年 12 月 6 日,发行人前身立邦电器注册资本 1,601 万港元已 全部出资到位。2006 年 4 月 5 日,发行人向佛山市南海区工商行政管理局申请 “实收资本全部到位”备案登记,2006 年 4 月 10 日,佛 山市南海区工商行政 管理局予以核准备案。 发行人已将南外经合补[2003]323 号《关于南海立邦电器有限公司补充章程 的批复》、南外经合补[2005]406 号《关于佛山市南海立邦电器有限公司补充章 程的批复》、南骏事验字(2000)042 号《验资报告》、南骏事验字(2005)085 号《验资报告》在工商行政管理部门备案登记。 2003 年 1 月 24 日,佛山市对外贸易经济合作局与佛山市南海区对外贸易经 济合作局签订《委托书》,佛山市对外贸易经济合作局将 3,000 万美元以下外商 投资鼓励类、允许类项目的合同、章程变更委托佛山市南海区对外贸易经济合作 局管理。 发行人 2000 年增资后, 其投资总额为 2,020 万港元, 注册资本为 1,601 万港元,经营范围为生产经营电饭煲、电开水器等家用小电器、模具及金属模压 制品,属于 3,000 万美元以下外商投资允许类项目,故佛山市南海区对外贸易经 济合作局有权对发行人 2003 年、2005 年公司章程变更进行审批。发行人 出资 期限的变更属于公司章程内容的变更。 保荐人认为:“发行人 2003 年、2005 年出资期限变更属于公司章程内容的 变更,根据佛山市对外贸易经济合作局的委托授权,佛山市南海区对外贸易经济 合作局有权对发行人延期出资、验资的整改过程进行审批。” 发行人律师认为:“根据佛山市对外贸易经济合作局的委托授权,佛山市南 海区对外贸易经济合作局有权对发行人 2003 年、 2005 年公司章程变更进行审批, 出资期限变更属于公司章程内容的变更, 故佛山市南海区对外贸易经济合作局有 权对发行人出资期限变更进行审批。” 3、公司 1994 年增资未履行验资及 2000 年增资到 2006 年才验资对公司的 影响 2008 年 4 月 1 日,佛山市南海区对外贸易经济合作局就批准公司股东延期 出资事宜出具了《关于批准广东伊立浦电器股份有限公司 2000 年增资延至 2005 年 12 月 6 日缴足出资的说明》证实:发行人 2000 年增资延迟至 2005 年 12 月 6 日缴足出资的行为事先已取得佛山市南海区对外贸易经济合作局的认可, 并 出具了南外经合补[2003]323 号 《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》 、 南外经合补[2005]406 号《关于佛山市南海立邦电器有限公司补充章程的批复》

批准发行人增资出资期限的延长; 佛山市南海区对外贸易经济合作局不会对发行 人 2000 年增资延迟至 2006 年验资一事给予任何行政处罚。 保荐人认为:“发行人 1994 年增资未履行验资是由于增资方物质站单方决 定退出,原增资方案进行了调整,调整方案已经外经贸部门批准,调整后的增资 方案已实际执行并履行了验资程序。 发行人股东上述延期出资的违法情形已于 2005 年 12 月 6 日终止, 且行政管 理机关不会因上述延迟出资行为对公司进行任何行政处罚, 其延期出资已经佛山 市南 海区对外贸易经济合作局认可且予以批准、工商行政管理机关予以备案登 记,其合法存续亦不会受到影响,对发行人本次申请股票公开发行并上市不构成 实质性障 碍。以上情形不会影响发行人的合法存续和本次发行并上市。” 发行人律师认为:“发行人 1994 年增资,后经外经贸部门批准调整公司注 册资本,并于 1996 年履行了验资义务。发行人 1994 年增资未履行验资的行为属 于公司变更中的不规范行为,不影响公司的合法存续,对发行人本次申请股票公 开发行并上市不构成实质性* 发行人股东上述延期出资的违法情形已于 2005 年 12 月 6 日终止, 且行政管 理机关不会因上述延迟出资行为对公司进行任何行政处罚, 其延期出资已经佛山 市南 海区对外贸易经济合作局认可且予以批准、工商行政管理机关予以备案登 记,其合法存续亦不会受到影响,对发行人本次申请股票公开发行并上市不构成 实质性障 碍。 发行人律师认为:“发行人 1994 年增资,后经外经贸部门批准调整公司注 册资本,并于 1996 年履行了验资义务。发行人 1994 年增资未履行验资的行为属 于公司变更中的不规范行为,不影响公司的合法存续,对发行人本次申请股票公 开发行并上市不构成实质性* 【案例分析】 案例分析】 1、对于企业首发上市过程中遇到的问题,粗略来看我们可以分为实体性和 程序性两种,实体性的问题一般都会成为首发的*绦蛐缘囊话愣疾换帷 比如出资 不实、违规担保、资金占用、同业竞争等问题如果不能清理到位就有 可能不能通过审核,而如评估机构没有评估资格、验资报告和实际出资不符等如 果不影响行为本 身的真实性和合法性,则一般不会成为问题。 2、但是,也有另外。如果存在瑕疵的程序是企业行为多不可缺少的或者说 瑕疵过于严重而影响到行为实体本身定性的话,那么也需要重点关注。比如最典 型的出资 没有验资报告的问题,这个问题就会很麻烦,验资报告是验证股东出 资到位的基本甚至唯一依据, 如果没有这个那么股东出资的真实性和充实性如何 验证呢?当然也 有解决的方式,比如寻求当时出资的货币对账单、非货币购买 发票,同时要求会计师出具复核报告等,但是如果存在这种问题就不单纯是程序 瑕疵那么简单了,要对 问题本身的事实和定性做重点解释。

3、还有一种情况,就是在申报期的验资评估瑕疵问题,甚至是在整体变更 之后股份公司运行阶段,比如上述案例中的卓宝科技案例,就是整体变更时没有 验资报告显然就是重大问题了。 4、当然,该种问题的存在并不是企业首发上市的死穴,一般都还是有解决 的思路了,对此小兵已经在多处做了解释,在此就不再追溯。只是,需要大家重 点关注的 一点是,在申请主管部门对有关瑕疵和问题进行确认时,除了要详细 确认之外还要对口,比如工商部门的问题就要工商部门来认可,税务部门的问题 就要税务部门来 认可等等,如果是工商局的问题就算是省政府出文确认也不一 定就管用。至于,出文确认的级别如何确认并没有一个明确的标准,基本的标准 就是小毛病低级别确 认,大毛病就大级别确*桑飧隹梢栽は茸鲆恍┕低ā 5、验资和评估出现瑕疵的问题根源主要来自工商局,由于企业日常经营阶 段的主管部门就是工商局,而有些做法恰恰就是在工商局的要求下处理的,而这 样的处理 如果不够严谨往往又不会被证监会所认可,成为首发上市中不大不小 的问题。小兵真是希望,如果有一天工商部门和证券监管部门会有一个类似的联 席制度,能够对 一些日常问题达成共识并严格执行,或许历史沿革中的小瑕疵 和小毛病就会少很多了。


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